투자계약서 RCPS·CPS·청산우선권 완전 정리 — 사인 전에 창업자가 반드시 알아야 할 것 2026

투자를 받는 순간 창업자의 주식과 투자자의 주식은 다릅니다. 청산우선권, RCPS, 연대책임 조항 — 모르고 사인하면 회사를 팔아도 창업자 손에 돈이 남지 않는 구조가 됩니다.

 

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💡 보통주 vs 우선주 — 투자받는 순간 창업자는 후순위 주주

 

창업자가 처음 갖는 보통주는 의결권·배당권·잔여재산분배권이 지분율대로 주어집니다. 그러나 한국 스타트업 신규 투자의 73% 이상이 우선주로 이루어집니다. 투자자들이 배당·청산 우선권을 먼저 행사하고 남은 재산에 대해서만 보통주주는 권리를 갖습니다. 투자를 받는 순간 창업자는 후순위 주주가 됩니다. 이 구조를 이해하는 것이 모든 투자계약의 출발점입니다.

 

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⚠️ 청산우선권 — 100억에 팔면 창업자가 얼마를 받는가

 

100억원에 회사가 인수될 때 투자자 지분 30%(투자금 30억원)가 있는 경우입니다. 청산우선권 1x 참가적 조항이 있으면 투자자가 먼저 30억원을 회수하고, 남은 70억원을 다시 지분율대로 나눠 추가 21억원을 가져갑니다. 투자자 총수령 51억원, 창업자 총수령 49억원입니다. 창업자가 지분 70%를 가져도 실수령은 49억원뿐입니다.

 

창업자에게 가장 무난한 조건은 비참가적 1x(Non-participating 1x Liquidation Preference)입니다. 청산우선권 배수는 1x가 표준이며 2x 이상은 협상해야 합니다.

 

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🏦 RCPS vs CPS — 토스가 겪은 것

 

RCPS(상환전환우선주)는 상환권·전환권·배당우선권을 모두 가진 주식입니다. K-IFRS 기준으로 부채로 분류됩니다. 토스(비바리퍼블리카)는 인터넷은행·증권업 인가 과정에서 금감원으로부터 자본금의 75%가 RCPS라는 이유로 “안정적인 자본으로 볼 수 없다”는 지적을 받았습니다. 결국 투자자들을 설득해 RCPS를 CPS로 전환해야 했습니다. 이 과정이 없었다면 금융 인가 자체가 불가능했습니다.

 

CPS(전환우선주)는 상환권이 없어 K-IFRS 기준으로도 자본으로 분류될 가능성이 높습니다. IPO를 목표로 하거나 금융업 인가가 필요한 스타트업이라면 초기부터 “IPO를 목표로 한다면 CPS가 더 적합하지 않겠느냐”는 논리로 협상할 수 있습니다.

 

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🚨 반드시 삭제해야 할 독소조항 — 연대책임

 

계약서에 이 문구가 있으면 반드시 삭제를 요청해야 합니다. “회사가 상환 의무를 이행하지 못하는 경우 대표이사가 연대하여 책임진다.” 이 조항이 있으면 회사가 어려워질 때 창업자 개인 재산까지 위험해집니다. 상법상 상환은 배당가능이익으로만 가능하므로 연대책임 조항만 없으면 이익이 없는 회사는 상환을 이행하지 못해도 창업자 개인 책임은 없습니다.

 

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📋 창업자가 반드시 확인할 4가지

 

첫째, 청산우선권 배수와 참가적 여부입니다. 1x 비참가적이 표준이며 2x 이상이면 협상해야 합니다. 둘째, 연대책임 조항 삭제입니다. 발견하면 반드시 삭제를 요청하세요. 셋째, Anti-dilution(리픽싱) 방식입니다. Full Ratchet은 다운라운드 시 창업자 지분을 대폭 희석합니다. Broad-Based Weighted Average가 한국 스타트업 시장 표준입니다. Full Ratchet 조항이 있으면 수정을 요구해야 합니다. 넷째, 동반매각권 발동 조건입니다. 창업자가 원하지 않는 인수자에게 회사가 팔리는 것을 막는 보호 조항이 있는지 확인해야 합니다.

 

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👉 전체 가이드 보기: 투자계약서 창업자 체크포인트 전문

 

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