이사회 과반수를 잃으면 창업자는 대표이사에서 해임될 수 있습니다. 투자 계약 시점에 설계하지 않으면 사후에 막기 어렵습니다. 경영권 보호 장치 4가지를 정리했습니다.
⚖️ 경영권 보호 장치 4가지
복수의결권 주식은 창업자 보유 주식에 주당 의결권을 다수 부여합니다(1주=10의결권). 지분율이 낮아져도 의결권 과반을 유지합니다. 벤처기업법 개정으로 비상장 스타트업에 허용됩니다. 황금주는 창업자 1주가 대표이사 해임·정관 변경·M&A에 거부권을 행사합니다. 이사 지명권 조항에서는 “창업자 지명 이사 수 ≥ 투자자 지명 이사 수”를 항상 유지합니다. 투자자가 이사회 과반수를 요구하면 과반 대신 특정 사안 거부권(Veto)으로 협상합니다. 주주간계약에는 창업자 해임 제한(발행주식 총수 OO% 이상 동의 필요)·이사 지명권 유지·창업자 해임 시 공정가치 매각 Put Option을 명시합니다. 이미 경영권이 위협받는 상황이라면 우호 주주 의결권 위임 요청·임직원 스톡옵션 발행·사외이사 교체를 검토합니다. 절차 위반이 있으면 이사회 결의 무효 확인 소송이나 가처분 신청이 가능합니다. 사전 설계가 최선의 방어입니다.
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