100억 엑싯인데 창업자가 28억만 받는 시나리오. 참여형 청산우선권 2x가 만드는 결과입니다. 사인 전에 반드시 삭제해야 할 독소조항 5가지를 정리했습니다.
💰 독소조항 1~2 — 청산우선권과 반희석화
참여형 청산우선권 2x의 실제 영향입니다. 30억 투자(지분 30%) 후 100억 엑싯 시 VC는 60억을 먼저 회수하고 남은 40억의 30%인 12억을 추가로 가져가 총 72억을 수령합니다. 창업자는 28억만 받습니다. 투자자가 창업자보다 많이 받는 역전입니다. 비참여형(Non-participating) 1x 청산우선권으로 수정을 요구하세요. 풀 래칫(Full Ratchet) 반희석화 조항은 다운라운드 시 기존 투자자 주식 수가 늘어나 창업자 지분이 대폭 감소합니다. 이사회 과반 상실로 이어질 수 있습니다. 광의 평균법(Broad-based Weighted Average)으로 대체를 요구하세요. 거부권 범위가 일상 경영(일정 금액 이상 지출·직원 채용·신제품 출시)까지 확장되면 창업자는 VC 승인 없이 아무것도 할 수 없게 됩니다. “기타 이사회 결의가 필요한 사항” 같은 포괄 조항을 삭제하고 항목을 명확히 열거하도록 요구합니다.
⚖️ 독소조항 3~5 + 무료 법률 지원
동반매도청구권(Drag-Along)은 발동 요건을 투자자 단독이 아닌 창업자+투자자 합의로 강화하고 최소 매각가를 설정하세요. 주식 양도 제한에서 배우자·자녀 증여와 보유 지분 5% 이하 소량 매각은 허용하도록 요구합니다. VC가 “표준 계약서”라고 해도 믿으면 안 됩니다. 정당한 조항 수정 요청으로 투자를 철회하는 VC는 좋은 파트너가 아닐 가능성이 높습니다. 창업진흥원 창업법률지원단(044-410-1800)에서 투자 계약서 검토를 포함한 무료 법률 상담을 받을 수 있습니다. 법무부 법률홈닥터(www.lawhomdr.kr)도 소규모 기업 대상 무료 법률 자문을 제공합니다. 이미 사인했다면 다음 라운드 투자 시 조항 수정을 협상하는 것이 가능합니다.
👉 전체 가이드 보기: 투자 계약서 독소조항 5가지 전문 가이드
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