투자 협상이 잘 됐는데 주주 구조 문제로 딜이 지연되거나 깨지는 경우가 많습니다. 실사 중 발견되기 전에 미리 정리하는 것이 협상력을 높이는 가장 빠른 방법입니다.
⚠️ 이슈 1·2 — 이탈 창업자 지분과 전환사채
퇴직한 공동창업자 지분이 20% 그대로 남아있고 연락이 안 됩니다. 이후 M&A 시 동의받아야 할 주주입니다. 해결책은 퇴직 시 지분 매입 협상이며, 주주간계약서에 퇴직 시 지분 처리 조항을 삽입하는 것입니다. 전환사채(CB)는 조건을 반드시 문서화하고 투자 전 전환 완료 또는 조건을 명확화해야 합니다. 투자자가 희석 계산을 못 하면 신뢰가 하락합니다.
⚠️ 이슈 3·4 — 지분 분산과 스톡옵션 미정리
창업자 3인이 33:33:34로 나누고 초기 직원들에게 1~2%씩 부여하면 대표 지분이 낮아 경영 의지가 의심받습니다. 소수 주주 지분을 매입 또는 소각하고 스톡옵션 풀을 별도 설계해야 합니다. 직원에게 “나중에 줄게” 구두 약속만 있고 실제 계약서가 없으면 투자자가 지분 풀 불확실성을 지적합니다. 스톡옵션 풀은 보통 10~15%로 사전 설계하고 이사회 결의로 공식화해야 합니다.
📋 투자받기 전 핵심 체크리스트
법인 기본은 등기부등본·정관·이사회 의사록 최신화입니다. 주주 구조는 주주명부 최신화·이탈 창업자 지분 처리·CB 조건 문서화·스톡옵션 풀 설계입니다. 계약서는 주주간계약서·공동창업자 베스팅 계약·핵심 직원 스톡옵션 계약서입니다. 세금은 법인 세금 체납·대표 가지급금·특수관계인 거래를 정리해야 합니다. 미리 정리하면 실사 속도가 빨라지고 협상력이 강해집니다.
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